咨询热线

+86-0000-96877

网站公告: 诚信为本,市场永远在变,诚信永远不变
C
CASE SHOW 案例展示

service phone +86-0000-96877

[公告]南洋股份:减值测试审核报告

时间:2019/05/20  点击量:
更多


中国·北京




本公司向天融信全体股东增发股份数量为418,085,467股。该部分股份于2017年1月24









大华核字[2019]003939号
一、重大资产重组的基本情况

减值测试审核报告




系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司,变更后的公司名称为“北京天融信科技有限公

及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了南洋股份重大

交易对方简称

中国注册会计师:

张晓光



统一信用代码:911101087567138871



有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2017年1月5日收到了中国证券登记


司”。

委员会令第127号)的有关规定及南洋股份与百荣明泰资本投资有





各方同意,补偿义务人履行本条项下的现金补偿义务时,各年度累积的应补偿金额不


2016年12月28日,北京市工商局海淀分局核准了天融信的股权变更。并签发了新


公司住所:北京市海淀区上地东路1号院3号楼北侧301室
(1)在补偿期间内,如天融信截至当期期末累积实现的扣非净利润数低于截至当期
目 录
陈耀

南洋天融信科技集团股份有限公司
自然人股东
自然人股东
1.交易对方

华融证券
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
股东性质

成立日期: 2003年12月4日






吴亚飚
诺的净利润数-截至当期期末累积实现的净利润数-补偿义务人因本条约定累积已补偿金
并由其于2019年4月27日出具了中企华评咨字(2019)第1122号《南洋天融信科技集团











自然人股东

本次购买资产交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《广东南洋电缆
二〇一九年四月二十八日

1、已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息。



称南洋股份)编制的《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产
张晓光

行奖励。


减值测试审核报告
刘蕾杰




鲍晓磊
限公司、章征宇、陈方方等共计二十七位原北京天融信科技股份有




交易对方



融安信和咨询管理合伙企业(有限合伙)、山南融诚服务咨询管理合伙企业(有限合伙)、
注册资本:75,757,576.00元




股份有限公司减值测试涉及的北京天融信科技有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报

陈宝雯
份218,556,698股。该部分股份于2017年2月21日在深圳证券交易所上市。


交易对方为发行股份及支付现金购买资产的交易对方为百荣明泰资本投资有限公司
南洋天融信科技集团股份有限公司
机构股东


以下简称“本公司”)与百荣明泰资本投资有限公司、华融证券股份有限公司、山南华安信
补偿义务人2016年应补偿金额不超过1,700万元,2016年及2017年累积应补偿金

李雪莹



陈方方
立咨询管理合伙企业(有限合伙)、山南天网信和咨询管理合伙企业(有限合伙)、山南

机、软件及辅助设备;生产、加工计算机软硬件。(企业依法自主选择经营项目,开展经
补偿义务人当年应补偿金额的计算公式如下:当年应补偿金额=截至当期期末累积承
一、管理层的责任


景鸿理
交易对方简称




南洋天融信科技集团股份有限公司关于重大
减值测试审核报告
期末累积承诺的扣非净利润数,则补偿义务人应向本公司进行补偿。补偿义务人当年应补
江建平

日在深圳证券交易所上市。

结算有限责任公司深圳分公司出具的非公开发行股份《股份登记申请受理确认书》,确认
2017年2月7日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关
公司类型:有限责任公司


天网信和


自然人股东


定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对减
自然人股东
人承诺累积扣非净利润,业绩承诺期满后,本公司应当将天融信在承诺期实际实现的净利
融诚服务
司应当于天融信2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融信董事会拟定的奖励方案进






用作任何其他目的。




司”,以下简称“天融信”)100%股权。





[公告]南洋股份:减值测试审核报告

2016年12月19日,中国证监会出具《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向
满林松

自然人股东
务主体应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。
条约定应履行的全部现金补偿义务)不超过7,600万元。
五、本说明的批准
于配套募集资金新增股份《股份登记申请受理确认书》,确认本公司向配套融资方发行股
机构股东

南洋天融信科技集团股份有限公司

根据本公司与天融信原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿


易价格为570,000.00万元。
华融证券股份有限公司
梁新民



姚崎

资产重组注入标的资产减值测试报告
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下:当年应补偿股份数=(补偿义务人当






值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我
募集配套融资资金已于2017年1月18日用于支付购买天融信100%股权的现金对

信合并报表中2016年度扣非净利润不低于28,800万元,2016年度和2017年度扣非净利

本公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)对本次重大资
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

鲍晓磊
吴亚飚

润累积不低于人民币67,500万元,2016年度、2017年度和2018年度扣非净利润累积不
孙嫣
明泰资本
章征宇
(一) 评估情况

告中使用收益法对天融信股东全部权益价值进行评估,标的资产评估值为670,444.36万

页 次
梁新民

陈耀
的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数,则补偿义






自然人股东



日核发的《营业执照》,北京天融信股份有限公司已经完成股票在全国中小企业股份转让

告》,评估报告所载2018年12月31日标的资产的评估结果为670,444.36万元。评估报


股权评估报告》(中企华评报字(2016)第1228号)评估报告,考虑到天融信在评估基准
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理
协议》,交易各方同意,本次补偿义务主体为天融信全体股东。天融信全体股东承诺天融

本说明业经本公司董事会于2019年4月28日批准。





章征宇
(二) 本次减值测试过程中,本公司已向中企华履行了以下程序:



郭熙泠

限公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩


融安信和




重组注入标的资产减值测试报告》(以下简称“减值测试报告”)。

集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司100%








本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
我们认为,南洋股份管理层编制的减值测试报告已按照《上市
易的总对价-补偿义务人因本条约定累积已补偿金额。

(以下简称“明泰资本”)等6位机构股东及章征宇等21位自然人股东,具体为:

需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(2)在补偿期间内,如目标公司截至当期期末累积实现的净利润数低于截至当期期




偿,补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补偿义务主体应当以现金形式


[公告]南洋股份:减值测试审核报告   时间:2019年04月29日 17:16:26 中财网    

自然人股东
日(2016年4月30日)后的现金分红,经本次交易各方协商,确定天融信100%股权交
王勇
在履行本条项下的补偿义务时,各补偿义务主体应首先以本次收购取得的股份进行补


分披露。









  中财网

绩补偿协议》约定的承诺期天融信全体股东(以下简称“补偿义务人”)承诺累积净利润,

2019年4月28日


我们审核了后附的南洋天融信科技集团股份有限公司(以下简
重大资产重组注入标的减值测试报告
变更登记办理完毕后,本公司持有天融信100%股权,天融信成为本公司的全资子公司。

诺期”)实际实现的净利润总和(未扣除非经常性损益归属于天融信的税后净利润)超过《业


自然人股东
务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
通过以上工作,我们得到以下结论:
自然人股东


补偿协议》相关要求编制减值测试报告,保证其内容真实、准确、
低于人民币117,900万元;同时承诺天融信合并报表中2016年度净利润不低于30,500万
产重组注入标的减值测试报告》。

于海波
中国注册会计师:
为本次天融信100%股权交易价格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍于天融信任职的核
自然人股东
二、收购资产业绩承诺情况




自然人股东
四、测试结论



2、谨慎要求中企华,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和贵公
山南天网信和咨询管理合伙企业(有限合伙)


产协议》、《业绩补偿协议》相关要求(以下简称“相关要求”),本公司编制了《重大资
2016年11月30日,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
的责任。
机构股东





机系统服务;数据处理;基础软件服务、应用软件服务;销售电子产品、通讯设备、计算

山南融诚服务咨询管理合伙企业(有限合伙)




百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
满林松


郭熙泠


元、2016年度和2017年度净利润累积不低于71,500万元、2016年度、2017年度和


机构股东
受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后对资产评估值的影响数后为670,444.36万
北京市工商行政管理局海淀分局(以下简称“北京市工商局海淀分局”)于2016年12月7
2018年12月31日,天融信100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接

司原出具的中企华评报字(2016)第1228号《广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开

额不超过4,000万元;2016年、2017年及2018年累积应补偿金额(即补偿义务人因本


刘辉


自然人股东

自然人股东
1-2


孙嫣
王文华
标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标

自然人股东

自然人股东
江建平
格+已补偿现金数)。
公司重大资产重组管理办法》(

卞炜明
的《营业执照》,本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续,前述工商

自然人股东

法定代表人:于海波



李雪莹
价。

润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期补偿义务人承诺累积净利润部分的30%(上限

一、
于海波

刘辉
偿金额的计算公式如下:当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺的扣非净利润数-截






交易对方
资产重组注入标的资产减值测试结论。

2016年12月30日,本公司就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算
机构股东


至当期期末累积实现的扣非净利润数)÷补偿期内各年度承诺的扣非净利润数之和×本次交







有关规定及南洋天融信科技集团股份有限公司(更名前为广东南洋电缆集团股份有限公司,
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算
元,本次交易的价格为570,000.00万元,没有发生减值。

三、减值测试过程




在补偿期届满后六个月内,本公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对


自然人股东

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南洋股份管理层编制
山南融安信和咨询管理合伙企业(有限合伙)

刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣
产重组注入标的资产天融信截止2018年12月31日的100%股东权益价值进行了估值。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充

三、鉴证结论
机构股东

大华会计师事务所(特殊普通合伙)
[2016]3123号)文件核准了本次交易。

发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司100%股权评估报告》的结果可比,
南洋天融信科技集团股份有限公司全体股东:

2.交易标的


陈宝雯
自然人股东
实收资本:75,757,576.00元
山南华安信立咨询管理合伙企业(有限合伙)
末累积承诺的净利润数,则补偿义务人应向甲方进行现金补偿。

百荣明泰资本投资有限公司



完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是南洋股份管理层




等共计二十七位原北京天融信科技股份有限公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资



二、注册会计师的责任
补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价
章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、













意北京天融信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,以及
的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业

2018年度净利润累积不低于125,500万元。
大华核字[2019]003939号


们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,







华安信立



王文华
姚崎




刘蕾杰

自然人股东
心管理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信董事会确定,本公

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的
股东性质

卞炜明
陈方方





1-6

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
中国证券监督管理委员会令第127号)
年应补偿金额×各补偿义务主体于本协议签署日在天融信持有的股份数量比例)÷本次发行

二、





元。
本审核报告仅供南洋股份2018年度报告披露之目的使用,不得
且天融信承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期补偿义务



景鸿理
上述股东合计持有北京天融信科技股份有限公司(现已更名为“北京天融信科技有限公
本次交易的标的资产为天融信100%股权,天融信基本情况如下:

王勇

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。




进行补偿。
得超过截至当期期末累积承诺净利润与截至当期期末累积承诺扣非净利润之差,即:


南洋天融信科技集团股份有限公司

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

经本次交易各方同意,如果天融信2016年度、2017年度和2018年度(以下简称“承



价格。按上述公式计算不足一股的,按一股计算。





自然人股东




4.实施情况


3.交易价格
减值测试审核报告




地址:这里是您的公司地址  电话:+86-0000-96877  传真:+86-0000-96877
永利赌场平台|澳门永利线上娱乐平台|Sitemap1|Sitemap2 Power by DedeCms ICP备案编号:ICP备********号